Продать нельзя, ликвидировать: иностранцам ограничили выход из российских компаний

12 сентября 2022 в 1662973140
Анастасия Стогней, BBC News Русская служба

Власти России фактически ограничили выход иностранных компаний из российского бизнеса. Русская служба Би-би-си разбиралась, как эти ограничения могут работать на практике.

Владимир Путин вечером 8 сентября подписал указ, запрещающий «недружественным» иностранным компаниям свободно продавать российский бизнес. Если правительство не смягчит его применение, для многих компаний ликвидация может стать удобнее продажи.

Сообщение об этом не вызвало ажиотажа в российском медиапространстве. Однако это решение может затронуть сотни иностранных компаний: многие из них приостановили работу в России, но все еще не продали активы в стране.

Би-би-си попросила юристов объяснить, почему оно важно и как может работать на практике.

Что сказано в документе

Указ устанавливает «особый порядок» сделок, которые отвечают двум условиям.

• В рамках сделки меняются владельцы долей в российской компании (если это не банк или другая финансовая организация).
• Одной из сторон в этой сделке выступает иностранец, связанный с «недружественным государством». Например, страной ЕС или США.

«Особый порядок» подразумевает, что разрешение на такие сделки должна давать правительственная комиссия по контролю за иностранными инвестициями в России.

Вот простой пример такой сделки. В июле компания H&M приняла решение полностью уйти с российского рынка. По данным «Коммерсанта», которые подтвердил российский минпромторг, она уже начала искать покупателя на свои активы (первое условие). Российское ООО «Эйч энд эм» полностью принадлежит шведской компании. Швеция - страна Евросоюза, все члены которого считаются «недружественными» (второе условие).

И это далеко не единственный случай - под действие указа могут попасть и многие другие крупные и не очень западные компании. Например, это датская Carlsberg или нидерландская Heineken, объявившая, что хочет найти покупателя до конца года.

Что это значит

«Это должно затруднить быструю продажу и, следовательно, выход иностранных инвесторов из российского бизнеса. По сути, каждый такой случай теперь будет рассматриваться отдельно», - прямым текстом пишет в пояснению к указу «Российская газета», официальное издание правительства.

Опрошенные Би-би-си юристы солидарны: «особый порядок» подразумевает фактический запрет на выход «недружественных» иностранцев из российского бизнеса без разрешения правительства. Причем из указа следует, что получать это разрешение надо не только при продаже юрлица, но и в других случаях. Например, при возникновении залога или заключении корпоративных договоров.

«Кто не успел, тот опоздал. Теперь иностранные участники из "недружественных стран", которые не успели передать свои доли в России, ограничены в возможностях», - считает руководитель корпоративной практики и M&A FTL Advisers Мария Кукла.

«На настоящий момент так и есть - без разрешения правительственной комиссии условный H&M не может продать свое ООО, но не лишен права его ликвидировать», - констатирует партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Екатерина Токарева. О том, что в таких условиях многие компании выберут ликвидацию или заморозку бизнеса, говорит профильному порталу Право. ру и партнер BIRCH LEGAL Никита Бутенко.

Другие ограничения

Токарева из Pen & Paper подчеркивает, что все это - логика указа. Но есть шанс, что за ним последуют разъяснения правительства, которые скорректируют правила его применения. Токарева напоминает, что именно так было с другим указом Путина, ограничивающим сделки с участием иностранцев из «недружественных государств».

Там в похожих формулировках был прописан запрет на продажу и покупку недвижимости «недружественными» иностранцами без разрешения правительственной комиссии. Уехавшие из России владельцы квартир схватились за голову, но минфин частично их успокоил. Оказалось, что добро от комиссии должны получать только юрлица, а для физлиц ввели чуть более хитрую систему оплаты. Би-би-си подробно рассказывала о нововведении.

В то же время «запрет на выход» - в том виде, в котором и был прописан изначально - уже действует в энергетике, ТЭКе и для «стратегических предприятий». По указу Путина до 31 декабря «недружественные» иностранные инвесторы могут выходить из российского бизнеса в этих сферах только по специальному разрешению.

Из-за этого запрета сделка по продаже российских энергоактивов итальянской Enel оказалась заморожена на неопределенный срок, писал «Коммерсант». Источники издания говорили, что это - известный кейс, но выход иностранцев из российской энергетики приостановлен в целом.